스톡옵션이 처음인 직장인을 위한 Q&A | 세금, 행사 시기, 퇴사 이후

글ㅣ장세미 ZUZU 페이롤 파트너스 스페셜리스트

스톡옵션이 처음인 직장인을 위한 Q&A | 세금, 행사 시기, 퇴사 이후

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이 아티클은 <직장인 생활백서> 시리즈의 2화입니다. 


스톡옵션(주식매수선택권)은 임직원에게 유리한 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 것인데요. 스톡옵션 관련된 오해와 실무자 관점에서 많이 궁금해하실 내용들을 풀어봤어요. 

스톡옵션을 처음 받아봐요! 


Q. 스톡옵션(주식매수선택권)이란 정확히 무엇이고, 어떤 장점이 있나요?

A. 스톡옵션은 회사가 임직원에게 유리한 가격으로 특정 시점에 신주를 매수할 수 있도록 부여하는 권리를 말하는데요. 특히 스타트업에서 동기부여 수단으로 많이 활용되고 있는 보상제도 중 하나로, 회사가 성장함에 따라 보상받을 수 있다는 장점이 있어요.

Q. 스톡옵션을 받으면 좋은 건가요?

A. 스톡옵션을 받게 되면 좋지만, 항상 좋은 것만은 아니에요. 상황에 따라 행사하기 어려울 수 있어 회사의 상황과 행사 조건 등을 잘 살펴봐야 해요. 스톡옵션은 주식 자체를 주는 것이 아니기 때문에 스톡옵션 수량을 많거나 적게 받는 것보다는 회사의 성장 가능성 등을 종합적으로 고려해야 해요.


Q. 스톡옵션을 부여받았을 때 세금을 내야 하나요?

A. 부여 시점에는 세금이 발생하지 않아요. 실제로 행사하는 시점과 매도하는 시점에 세금이 발생하는데요. 재직 중 스톡옵션을 행사하게 되면 근로소득세, 퇴사 후라면 기타 소득세를 내야 해요. 그리고 스톡옵션으로 취득한 주식을 매도할 때는 양도소득세가 발생해요.


Q. 근로소득세와 기타 소득세는 언제, 얼마나 내야 하나요?

A. 행사 시점에 근로소득세 또는 기타 소득세로 과세하는데요. 행사 당시 행사 이익*에 행사 수량만큼을 곱한 금액에 대해 근로소득세 또는 기타 소득세가 부과돼요. 재직 중 행사하게 되면 다음 달 10일까지 회사에서 스톡옵션 행사 이익에 대한 세금을 월 급여와 함께 *원천징수하고 연말정산을 통해 최종 정산을 해요. 퇴사 후 행사하게 되면 행사 이익의 22%를 퇴사자로부터 받아서 내게 되고 근로자가 직접 다음 해 종합소득세 신고 기간에 정산하게 돼요.

*행사 이익이란 주식의 시가에서 행사 금액을 뺀 만큼을 말해요.
*원천징수란 근로자의 소득세, 주민세를 회사에서 근로자의 급여에서 먼저 공제하고 국가에 대신 내는 것을 의미해요.


스톡옵션 행사 시 어떤 걸 고려해야 하나요?


Q. 언제부터 행사가 가능한가요? 행사 기간은 얼마나 되나요?

A. 스톡옵션을 부여받게 되고 주식을 스톡옵션으로 매수하게 되는 것을 스톡옵션을 행사한다고 하는데요. 행사할 수 있는 시점은 스톡옵션 부여 계약서에서 확인하실 수 있어요. 상법에서는 스톡옵션을 받은 시점에서 2년 이상 재직 시 스톡옵션을 행사할 수 있지만 계약서에 행사 기간(베스팅*)이 추가되기도 해요. 예를 들면, 부여 일로부터 2년이 지나면 전체 부여 수량의 50%만 행사할 수 있고 1년이 더 지나야 25%를 행사할 수 있고 이후 1년이 더 지나야 나머지 25%를 모두 매수할 수 있도록 계약할 수 있어요.


*베스팅이란 스톡옵션을 계약할 때 부여하기로 결의한 수량을 여러 행사 기간으로 나눠서 주는 것을 말해요. 

Q. 입사하자마자 스톡옵션을 바로 받을 수 있나요?

A. 아니요. 스톡옵션은 주주총회 결의*를 거쳐야 부여할 수 있어요. 상법에서도 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다고 명시하고 있어요. 따라서 회사에 입사하고 나서 2년이 아닌 입사 이후 주주총회에서 스톡옵션 부여 결의를 한 날부터 2년을 기준으로 스톡옵션을 부여받을 수 있죠.

*주주총회에서는 회사의 조직과 주주의 지분율을 변화시킬 수 있는 안건들을 결의해요. 이사회에서는 경영 실무와 관련된 안건들을 결의해요.

Q. 퇴사하면 스톡옵션은 어떻게 되나요?

A. 스톡옵션 계약서에 따라 퇴사한 경우, 행사 자격이 바로 없어질 수도 있고 일정 기간 유지되기도 해요. 스톡옵션 계약서 규정에 행사 자격 취득일과 행사 기간이 적혀있어요. 베스팅 되지 않은 스톡옵션은 소멸하여 행사할 수 없어요.


Q. 비상장회사의 경우 주식 가치는 어떻게 평가되나요?

A. 비상장회사의 주식은 3가지 방법으로 주식 가치가 평가되는데요. 

1) 매매한 이력이 있다면 그 가격을 시가로 인정하여 평가될 수 있어요.

2) 유사 상장법인의 주식 가액을 이용해 평가될 수 있어요. 그렇지만 국세청 평가심의위원회를 통해 심의를 거쳐야 해서 오랜 시간과 비용이 들 수 있어요. 

3) 상·증세법에 따른 보충적 평가 방법*인데요. 회사의 자산과 손익에 따라 평가되고, 가장 많이 쓰이는 방법이에요.

*보충적 평가 방법은 재무제표를 기반으로 한 별도의 시가 평가를 말해요.

Q. 스톡옵션을 부여받았고 행사 시기가 도래했습니다. 꼭 행사해야 하나요?

A. 스톡옵션의 행사는 선택사항으로 반드시 행사해야 하는 건 아니에요. 행사 가격이 현재 주식 가치보다 낮고, IPO 또는 M&A가 예정되어 있을 때는 주가 전망과 자금 계산 등을 종합적으로 고려해 행사를 결정하시는 것을 추천해요. 반대로 행사 시기가 도래했더라도 행사 가격이 현재 주식 가치보다 높을 때, 현금이 부족하거나 회사의 미래가 불확실하다고 판단되면 행사하지 않아요.


보상 담당자를 위한 스톡옵션 실무 가이드


Q. 우리 회사는 벤처기업*인데요. 스톡옵션 부여 시 중소벤처기업부에 신고를 그동안 빠뜨렸어요. 뒤늦게 신고해도 문제가 안 될까요? 

A. 신고 기한은 따로 정해져 있지 않아 지금이라도 신고하시면 되는데요. 신고 유무에 따라 과세 혜택이 달라지는 것은 아니에요. 중소벤처기업부는 벤처기업이 스톡옵션 관련 혜택을 잘 활용하고 있는지 확인하기 위해 신고 제도를 운용하고 있어요. 시가 이하 가격으로 부여할 때 시가 평가가 잘 이루어지고 있는지 중소벤처기업부에서 확인하고 있어요. 부여 외에도 스톡옵션을 취소하거나 철회할 때도 중소벤처기업부에 신고하셔야 해요. 


*벤처기업이란 기술성이나 성장성이 다른 기업에 비해 높아 정부에서 지원할 필요가 있다고 인정하는 중소기업을 말해요.

Q. 스톡옵션 부여 한도를 50%로 등기해 뒀는데, 현재 벤처기업은 아니에요. 곧 벤처기업 인증을 받을 예정인데 괜찮을까요?

A. 설립 당시 벤처기업이 아니기 때문에 상법상 정해진 한도인 10%까지만 부여하도록 등기해야 하는데요. 벤처기업 인증이 거의 확실하다면 신속히 인증받아 문제를 해결하는 것이 좋아요.

Q. 스톡옵션 부여 결의 후에 등기 또는 공증이 필요할까요?

A. 아니요. 스톡옵션을 부여할 때는 등기나 공증은 필요하지 않아요. 신주발행 형으로 스톡옵션을 행사하는 경우엔 발행주식총수와 자본금이 증가하기 때문에 이때에는 변경 등기가 필요하지만, 부여할 땐 등기 변경이 불필요해요.

Q. 직원이 퇴사하면 스톡옵션은 자동으로 취소되는 건가요?

A. 만약 2년 이상의 재직 요건을 충족하지 못한 상태로 퇴사하게 될 시 스톡옵션을 행사할 수 없어요. 다만 벤처기업의 경우 사망이나 정년 또는 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴사하게 되면 행사 기간 동안 행사할 수 있도록 해야 해요. 직원이 퇴사하게 되면, 포기 각서 또는 포기 계약서를 받으시고 이사회 또는 주주총회 결의로 스톡옵션 부여 취소 절차를 밟는 것이 좋아요. 


Q. 스톡옵션 부여 시 기존 주주의 동의를 구하지 않고도 문제가 되지 않을까요?

A. 스톡옵션 부여는 주주총회 결의 사항이고, 주주총회 결의 진행은 곧 주주의 동의를 구했다는 것과 같은 의미인데요. 투자 계약 당시 계약서 내에 스톡옵션 부여 한도를 제한하거나, 부여할 때 투자사의 동의가 필요하다는 조항이 있는지 확인해 보셔야 해요. 투자사의 동의 없이 스톡옵션을 부여하게 되면 스톡옵션 부여에 대해 문제를 제기할 수 있기 때문이에요.


Q. 만약 회사가 매각되면 스톡옵션은 어떻게 되는 건가요?

A. 부여 계약서 내에 회사가 매각되거나 합병될 시 스톡옵션을 새로운 회사가 승계할 것인지에 대해 정해 놓고 있어요. 따라서 스톡옵션 계약서 내에 적힌 기준으로 처리하시면 돼요. 


Q. 직원이 휴직하게 되면 스톡옵션은 어떻게 해야 하나요?

A. 스톡옵션 계약서 조항에 휴직 시 베스팅 처리 방법 내용이 명시되어 있는지 확인해 보셔야 해요. 재직으로 인정되기로 한 사유로 휴직하게 되면 휴직 기간도 베스팅 기간으로 합산되고요, 재직 기간으로 인정되지 않는 휴직 기간은 베스팅 기간으로 인정되지 않아요. 복직 후에는 베스팅이 재시작되는 일정도 확인해 안내해 드리는 것이 좋아요. 스톡옵션 행사 가능 일자와 휴직 기간이 겹치지 않는 지도 미리 확인해 행사 조건을 검토해 보시는 것이 좋아요. 


Q. 액면분할 시 스톡옵션은 어떻게 해야 하나요?

A. 액면분할을 하게 되면 1주당 액면가가 바뀌어 스톡옵션 부여 대상자의 스톡옵션 가치도 바뀌는데요. 따라서 액면분할로 1주의 시가가 내려가면, 스톡옵션 행사 가액도 조정이 되어야 해요.


Q. 스톡옵션 행사 시기가 곧 도래하는데요. 회사는 어떤 걸 준비해야 하나요?

A. 행사 시기가 도래하면 회사는 행사 대상자에게 언제 행사가 가능한지 안내하셔야 해요. 행사를 원하는 권리자는 주식매수선택권 행사 청구서를 회사에 제출해 주셔야 하고요. 스톡옵션 계약서에는 행사를 위해 언제까지 얼마를 내야 하는지 안내되어 있어요. 권리자로부터 납입금을 받게 되면 잔액 증명서 또는 주금 납입금보관증명서를 준비해 주셔야 해요. 

회사는 권리자를 주주명부에 올리기 위해 납입일로부터 2주 이내에는 신주발행 등기를 진행하셔야 해요. 이후 행사자에게는 주권 미발행 확인서를 전달하시면 돼요. 재직 중 스톡옵션을 행사한 직원은 스톡옵션에 대한 세금을 근로소득세로 공제, 납부하시면 돼요. 

또한 근로 기간에 발생한 주식매수선택권 행사 이익은 건강보험료와 고용보험료 모두 부과 대상 소득에 포함되니 이 점도 근로자에게 잘 안내해 주셔야 해요. 회사도 마찬가지로 4대 보험료 회사 부담금이 늘어나니 이 점도 숙지해 주셔야 해요.


Q. 적정 행사가격 산정은 어떻게 하나요?

A. 우선 이미 거래됐던 이력이 없는지 확인해 보셔야 해요. 스톡옵션의 행사가는 시가와 액면가 중 큰 금액 이상으로 정해야 하기 때문인데요. 매매된 이력이 있다면 그 이상의 금액으로 행사 가격을 정하셔야 해요. 거래 이력이 없다면 비상장주식 가치평가를 진행하셔야 해요. 가치평가로 산정한 1주당 가치와 액면가 중 더 높은 금액으로 산정하면 돼요. 추가로 투자 유치를 받았다면 투자 계약서에 스톡옵션 행사가격 한도를 정해두기도 하니 계약서도 꼭 살펴보아야 하고요. 단, 벤처기업은 특례에 따라 스톡옵션을 액면가 이상, 시가 이하로 부여할 수 있기도 해요.
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장세미 ZUZU 페이롤 파트너스 스페셜리스트
현재 ZUZU(코드박스)에서 ZUZU 페이롤 파트너스 급여 아웃소싱 서비스를 기획, 운영하면서 경영지원팀이 더 중요한 일에 집중할 수 있도록 돕고 있어요.


발행일 2024.11.22